ПРОТОКОЛ № 22
ЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ
ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«Бердичівський машинобудівний завод «Прогрес»

м. Бердичів                                                                   10 квітня 2012 р.

Місце проведення:	Міський Палац Культури ім.. О.О. Шабельника, велика зала, вул. Карла Лібкнехта, 116, м.Бердичів, Житомирська обл.
Дата проведення:	10 квітня  2012 року
Реєстрація учасників зборів:	09 годин 30 хвилин – 11 годин 00 хвилин
Початок роботи зборів:	11 годин 30 хвилин

 

Відкрив чергові Загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Бердичівський машинобудівний завод» Голова Загальних зборів акціонерів ВАТ «БМЗ «Прогрес» Гудов Костянтин Володимирович.

Гудов Костянтин Володимирович зазначив, що керуючись п.8.20 Статуту ВАТ «БМЗ «Прогрес» Наглядова рада у Протоколі № 19 від 06.02. 2012 року уповноважила  його бути Головою Загальних зборів акціонерів ВАТ «БМЗ «Прогрес».

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах 05.04.2012р., станом на 24 годину 04.04.2012р.

Згідно п.8.3.17.36 Статуту Відкритого акціонерного товариства «Бердичівський машинобудівний завод «Прогрес» Наглядовою радою було обрано наступний чисельний та персональний склад робочих органів Загальних зборів:

• Реєстраційну комісію у складі 3-х осіб, персонально:

Голова комісії:   Жаренова Ганна В’ячеславівна
Члени комісії :   Герасименко Андрій Віталійович                           
                                Шут Валентина Вікторівна

Голова зборів Гудов Костянтин Володимирович відзначив, що для визначення правомочності чергових Загальних зборів акціонерів ВАТ «БМЗ «Прогрес» необхідно заслухати інформацію про результати реєстрації акціонерів (їх представників), а також про наявність кворуму на чергових Загальних зборів акціонерів ВАТ «БМЗ «Прогрес»

Для оголошення результатів реєстрації акціонерів і їх представників, а також про наявність кворуму на чергових Загальних зборів акціонерів ВАТ «БМЗ «Прогрес» слово було надане Голові Загальних зборів – Гудову Костянтину Володимировичу, який повідомив наступне:
- всього на 10 квітня 2012 р. за зведеним обліковим реєстром власників іменних цінних паперів, кількість власників іменних цінних паперів Товариства складає - 2443 акціонерів (2433 – фізичних осіб, 10 – юридичних осіб), які володіють 2 399 360 штуками простих іменних акцій; номінальною вартістю акцій - 3,00 грн.;
- присутні особисто або через уповноважених осіб 49 учасників, кількість голосів, які належать особам, що зареєструвалися для участі становить 2 086 390, що складає 86,9561% від загальної кількості акцій Товариства, які приймають участь у голосуванні. Зведені дані про акціонерів, які мають право участі в загальних зборах ВАТ „БМЗ „ПРОГРЕС”, підсумки реєстрації акціонерів (їх представників) на загальних зборах акціонерів ВАТ „БМЗ „ПРОГРЕС”, перелік учасників, які зареєструвались для участі у чергових загальних зборах, довіреності на право участі представників акціонерів, відмови в реєстрації акціонера чи його представника для участі в чергових загальних зборах додаються.
Відмовлено в реєстрації 5-ти особам.

У відповідності до ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства» та  Статуту ВАТ „БМЗ „ПРОГРЕС” кворум для проведення зборів досягнуто. Збори є правомочними.

У відповідності до п. 6.20 Положення про Загальні збори ВАТ „БМЗ „ПРОГРЕС”, встановлено наступний регламент роботи Загальних зборів акціонерів:
основна доповідь – до 20 (двадцяти) хвилин;
співдоповідь – до 10 (десяти) хвилин;
виступи в дебатах – до 5 (п’яти) хвилин;
відповіді на запитання – до 20 (двадцяти) хвилин.

Принципи голосування: 1 акція 1 голос.

Бюлетені відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

Питання, пропозиції подаються в письмовій формі.

Анонімні заяви не розглядаються.

 

У відповідності до п. 6.15 Положення про Загальні збори акціонерів ВАТ “БМЗ „Прогрес” Голова Зборів проінформував учасників про:
 - присутність на Загальних зборах членів Наглядової ради, Ревізійної комісії та Генерального директора;
 - присутність на Загальних зборах осіб, які не є акціонерами або представниками акціонерів;
       - Бюлетень для голосування повинен бути підписаний акціонером (представником  акціонера), в разі відсутності підпису вважається недійсним.

 

Голова зборів Гудов Костянтин Володимирович оголосив питання внесені до порядку денного чергових Загальних зборів акціонерів ВАТ «БМЗ «Прогрес»:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗБОРІВ:

1. Обрання лічильної комісії та визначення терміну дії її повноважень.
2. Обрання  секретаря Зборів.
3. Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності у 2011  році та затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2012 рік.
4. Звіт та висновки Ревізійної комісії про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2011 рік.
5. Звіт Наглядової ради Товариства за результатами діяльності Товариства за 2011 рік.
6. Затвердження річного звіту Товариства за 2011р.
7. Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2011 рік, виплату дивідендів за підсумками роботи у 2011 році.
8. Про затвердження договорів, укладених Товариством у 2011 році.
9. Прийняття рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року.
10. Про зміну типу найменування товариства з Відкритого акціонерного товариства на Публічне акціонерне товариство.
11. Про зміну найменування Дочірніх підприємств Товариства.
12. Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.
13. Затвердження Статуту дочірніх підприємств Товариства в новій редакції.
14. Про затвердження внутрішніх положень Товариства в новій редакції.

Голова зборів доповів, що під час підготовки до Загальних зборів акціонерів на адресу ВАТ «БМЗ «Прогрес» інших пропозицій по порядку денному не надходило. Відповідно до вимог чинного законодавства, питання, не внесені до порядку денного, Загальними зборами не розглядаються.

          Голова зборів Гудов Костянтин Володимирович запропонував надати повноваження по підрахунку голосів по питанню 1 Порядку денного Реєстраційній комісії з затвердженням його обраною лічильною комісією.

Акціонери та їх представники голосували по цьому процедурному питанню шляхом підняття рук.
Рішення прийнято більшістю голосів.

Голова зборів Гудов Костянтин Володимирович запропонував затвердити президію в наступному складі:

Гудов Костянтин Володимирович – Голова Загальних Зборів;
Щесняк Ігор Валерійович – Генеральний директор ВАТ «БМЗ «Прогрес»;
Юр’єв Михайло Павлович – Член Наглядової Ради ВАТ «БМЗ «Прогрес»;
Поліщук Марина Анатоліївна – Начальник Договірно-правового відділу ВАТ «БМЗ «Прогрес»
Акціонери та їх представники голосували по цьому процедурному питанню шляхом підняття рук.
Рішення прийнято більшістю голосів.

 

З ПИТАННЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗБОРІВ СЛУХАЛИ:

Питання 1

Слухали:
Про обрання лічильної комісії та визначення терміну дії її повноважень

Доповідач- Голова Загальних зборів Гудов Костянтин Володимирович

Голова Загальних зборів Гудов Костянтин Володимирович зазначив, що для забезпечення належної роботи Загальних зборів, в тому числі для здійснення підрахунку голосів та інших питань пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надання роз'яснень щодо порядку голосування запропонував обрати лічильну комісію в наступному складі:

 

Голова комісії:	Жаренова Ганна В’ячеславівна
Члени комісії :	Герасименко Андрій Віталійович
	Шут Валентина Вікторівна.

 

Лічильна комісія в даному складі обирається на термін – до переобрання лічильної комісії в іншому складі.

Постановили:
· 1. Обрати Лічильну комісію в наступному складі:

Голова комісії:	Жаренова Ганна В’ячеславівна
Члени комісії :	Герасименко Андрій Віталійович
	Шут Валентина Вікторівна.

 

2. Лічильна комісія в даному складі обирається на термін – до переобрання Лічильної комісії в іншому складі.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 0084 439	що складає 99,9065 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 60	що складає 0,0029 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 24	що складає 0,0012 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 1867	що складає 0,0895 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 1)

Питання 2

Слухали:
Про обрання  секретаря Зборів

Доповідач- Голова Загальних зборів Гудов Костянтин Володимирович

Голова Загальних зборів Гудов Костянтин Володимирович зазначив, що необхідно обрати секретаря Загальних зборів та запропонував наступну кандидатуру:  Поліщук Марини Анатоліївни.
Постановили:
Обрати секретарем Загальних зборів: Поліщук Марину Анатоліївну.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 084 463	що складає 99,9076 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 0	що складає 0,0000 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 60	що складає 0,0029 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 1867	що складає 0,0895 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 2)

Питання 3
Слухали:
Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства в 2011 році та основні напрямки діяльності на 2012 рік.

Доповідач –Генеральний директор ВАТ «БМЗ «Прогрес» Щесняк Ігор Валерійович.
(Доповідь додається)

Постановили:
1. Звіт Генерального директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства в 2011 році та основні напрямки діяльності на 2012 рік прийняти до відома, та визнати роботу Генерального директора Товариства задовільною.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 083 558	що складає 99,8643 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 168	що складає 0,0081 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 60	що складає 0,0029 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 2604	що складає 0,1248 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 3)

ПИТАННЯ 4

Слухали:
Звіт та висновки Ревізійної комісії про фінансово-господарську діяльність  ВАТ «БМЗ «Прогрес» в 2011 році.

Доповідач — Розвадовська Надія Олексіївна — Заступник головного бухгалтера ВАТ «Бердичівський машинобудівний завод «Прогрес» (Звіт додається)

Постановили:
1. Звіт та висновки ревізійної комісії про фінансово-господарську діяльність ВАТ „БМЗ „Прогрес” у 2011 році прийняти до відома та визнати роботу Ревізійної комісії задовільною

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 083 582	що складає 99,8654 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 144	що складає 0,0069 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 60	що складає 0,0029 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 2604	що складає 0,1248 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 4)

 

ПИТАННЯ 5

Слухали:
Звіт Наглядової ради Товариства за результатами діяльності Товариства за 2011 рік.
Доповідач – Голова Наглядової ради ВАТ «БМЗ»Прогрес» Щербина Оксана Віталіївна.
(Звіт додається)

Постановили:
1. Звіт Наглядової ради ВАТ «БМЗ «Прогрес» прийняти до відома, та визнати роботу Наглядової ради Товариства задовільною.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 082 857	що складає 99,8307 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 666	що складає 0,0319 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 263	що складає 0,0126 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 2604	що складає 0,1248 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 5)

ПИТАННЯ 6

Слухали:

1. Про затвердження річного звіту Товариства за 2011 рік.

Доповідач – Розвадовська Надія Олексіївна — Заступник головного бухгалтера ВАТ «Бердичівський машинобудівний завод «Прогрес» (Звіт додається)

Постановили:

• Затвердити Річний звіт Товариства за 2011 рік.

 

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 078 570	що складає 99,6252 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 247	що складає 0,0118 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 742	що складає 0,0356 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.0,5938
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 6831	що складає 0,3274 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 6)

 

ПИТАННЯ 7

Слухали:
Про розподіл прибутку і збитків Товариства за 2011 рік, виплату дивідендів за підсумками роботи у 2011 році.

Доповідач – Генеральний директор ВАТ «БМЗ «Прогрес» Щесняк Ігор Валерійович.

Генеральний директор ВАТ «БМЗ «Прогрес», зазначив, що згідно показників фінансово-господарської діяльності за 2011 рік збиток Товариства становить 886000,00 грн.

Згідно 7.11 Статуту Товариства Виплата дивідендів за акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення Загальних зборів акціонерного Товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

У зв’язку із відсутністю чистого  прибутку у звідному періоді  Генеральний директор ВАТ «БМЗ «Прогрес» запропонував дивіденди за підсумкам2011 році не нараховувати. 

Голова зборів Гудов Костянтин Володимирович повідомив, що в президію надійшло запитання від акціонера Мельниченко В.А., чи має вона право на отримання дивідендів. На вказане питання Гудов Костянтин Володимирович відповів, що Мельниченко В.А. має право на отримання дивідендів у тому випадку, якщо загальними зборами буде прийнято рішення про нарахування дивідендів.

Постановили:
1. У зв’язку з відсутністю в звітному періоді чистого  прибутку Товариства, дивіденди за 2011 рік не нараховувати.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 063 950	що складає 98,9245 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 15 183	що складає 0,7277 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 426	що складає 0,0204 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 6831	що складає 0,3274 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 7)

ПИТАННЯ 8

 

Слухали:
Про затвердження договорів, укладених ВАТ „БМЗ „ПРОГРЕС” у 2011 році

Доповідач – Розвадовська Надія Олексіївна — Заступник головного бухгалтера ВАТ «Бердичівський машинобудівний завод «Прогрес».

Запропоновано затвердити наступні договори:
1. Договір №89-03 від 22.03.11. з ВАТ “Укргазкордонгеологія” на придбання природного газу в обсязі 930 000,0ку.м. Орієнтувальна   вартість угоди  складає  2 597 646,24грн. з ПДВ;
2. Додаткова угода №1 до договору 3Д1-1093/2 від 10.01.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку продукції згідно специфікації.  Вартість угоди складає  3 661 560,0грн. з ПДВ.
3. Договір №Д1-3350/3 від 11.05.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку дискового  вакуум-фільтра ДОО 100-2,5-5У-04  в кількості 10шт. Вартість угоди складає  7 594 667,40 грн. з ПДВ;
4. Договір №Д1-2048/2 від 10.05.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку продукції згідно специфікації. Вартість угоди складає  2 802 454,80 грн. з ПДВ.;
5. Договір №Д1-1093/3 від 29.03.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку продукції згідно специфікації. Вартість угоди складає  4 291 938,06 грн. з ПДВ.;
6. Договір №Д1-1480/27  від  14.06.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО 63-2,5-5У-02  в кількості 5 шт. Вартість угоди складає 2 544 504,00 грн. з ПДВ;
7. Додаткова  угода №1 від 01.07.11.  до договору  №Д1- 2030/4  від  19.05.11.  з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО 100-2,5-5У(М)  в кількості 3-х шт. Вартість угоди складає 2 815 388,00 грн. з ПДВ;
8. Договір №Д1-1135/1 від 07.04.11.  з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО 100-2,5-5У-04(м)  в кількості 3-х шт. Вартість угоди складає  3 324 483,0 грн. з ПДВ;
9. Договір №Д1-4210/1 від 20.06.11.  з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку         дискового вакуум-фільтра ДОО 160-3,2,-5У-04(М)  в кількості 2-х шт., ресивера-  ловушки в кількості 8шт.  Вартість угоди складає 2 944 642,80 грн. з ПДВ;
10. Договір №Д1-2057/6  від 29.07.2011 року з ТОВ «Торговий дім заводу «Прогрес» на поставку дискового-вакуум-фільтра ДОО 100-2,5-5У-04 (М) в кількості 10 шт. та ресивера-ловушки в кількості 30 шт.  Вартість угоди складає 13 007 217, 00 грн. з ПДВ.
11. Договір №Д1-2079/7  від 12.10.11. з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес”на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У(м) в кількості 5шт.  Вартість угоди складає 5 806 163,40грн. з ПДВ;
12. Договір №Д1-1480/37 від 22.09.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес”на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО63-2,5-5У-02 в кількості 5шт.  Вартість угоди складає 
2 544 504,00грн. з ПДВ;
13. Д1-2057/8 від 03.11.2011 року з ТОВ «Торговий дім заводу «Прогрес» на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У-04 (м) в кількості 8-ми шт.. Вартість угоди складає 10 311 379, 20 грн. з ПДВ.
14.Додаткова угода №3 до договору  №Д1-2034/4  від 14.11.11. з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес”на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У(м) в кількості 3-х шт. та корпусу  головки розподільчої в кількості 6-ти шт.. Вартість угоди складає
  3 751 402,68 грн. з ПДВ;
15. Договір Д1-2030/4 від 13.10.2011 року з ТОВ «Торговий дім заводу «Прогрес» на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У (м) в кількості 3-х шт. та корпусу головки розподільчої кресл.6437.0100.17600 в кількості 6-ти шт.. Вартість угоди складає 2 887 402,68 грн. з ПДВ.
16. Договір Д1-2079/7  від 12.10.11. з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес”на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У(м)  з комплектом ЗІП згідно ТЗ в кількості 5шт. Вартість угоди складає  5 843 013,00грн. з ПДВ;
17. Договір №114-12 від 22.12.2011р.  з ВАТ “Укрзакордонгеологія”  на поставку  у 2012 році природнього газу в обсязі 1 480 000куб.м.  Орієнтовно загальна  вартість договору становить 6 126 560,64грн. з ПДВ.
18. Договір гарантії між ВАТ «БМЗ «Прогресс»  та  ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» за Договором  №110421/ВМZ  про надання гарантії повернення авансового платежу  укладеного між ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» (Кредитор) та ВАТ «БМЗ Прогресс» (Боржник), відповідно до якого Кредитор зобов’язався виплатити грошові кошти у розмірі  до 29 734 200,0 рос.руб. (двадцять дев’ять мільйонів сімсот тридцять чотири тисячі двісті  російських рублів 00коп).
19. Договір застави майнових прав №3100 ИП/0411 від 26.04.2011р. вимоги отримання грошових коштів що виникають на підставі Договору №110102 від 19.01.2011р. 
       20.Договір поруки №33 від 07.07.2011р., перед ПАТ “Банк “Фінанси та Кредит” за ДП “Прогрес-ТНС” по зобов'язанням за кредитним договором №08-01-10 від 09.11.2010р.   на суму  141 238 грн.61 коп.  з  річною ставкою 19%.
        21. Додаткова угода №15 від 21.03.2011р. на 1000000,00 грн. згідно договору про кредитну лінію у формі овердрафта №123ov-01-07 від 25.12.2007р. строком на 6 місяців під 25% річних в Філії  «ЦРУ «ВАТ «Банк Фінанси та Кредит» для фінансово-господарської діяльності підприємства.
         22. Договір №7-01-12 від 20.02.2012р. на відкриття відновлювальної кредитної лінії в АТ  Банк «Фінанси та кредит» сумою 2 000 000,00 грн. (два мільйони грн.. 00 коп.) строком на 12 місяців, під 22% річних
         23. Додаткова угода №18 від 20.12.2011р. на 1000000,00 грн. згідно договору про кредитну лінію у формі овердрафт № 123ov-01-07 від 25.12.2007р. строком на 6 місяців під 25% 
24. Додаткова угода №19 від 20.12.2011р. на 1000000,00 грн. згідно договору про кредитну лінію у формі овердрафт № 123ov-01-07 від 25.12.2007р. строком на 6 місяців під 25% 
25. Договори гарантії між ВАТ «БМЗ «Прогрес» та ПАТ «Банк Фінанси та кредит» №110125/BMZ від 25.01.2011р. на суму 29734200,00 рос. рублів; 110421/ BMZ від 21.04.2011р. на суму на суму 29734200,00 рос. рублів; 110720/ BMZ від 20.07.2011р. на суму 9911400,00 рос. рублів., які виникають на підставі договору № 110102 від 19.01.2011р.

Постановили:
1.Затвердити договори укладені ВАТ „БМЗ „ПРОГРЕС у 2011 р., а саме:
1. Договір №89-03 від 22.03.11. з ВАТ “Укргазкордонгеологія” на придбання природного газу в обсязі 930 000,0ку.м. Орієнтувальна   вартість угоди  складає  2 597 646,24грн. з ПДВ;
2. Додаткова угода №1 до договору 3Д1-1093/2 від 10.01.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку продукції згідно специфікації.  Вартість угоди складає  3 661 560,0грн. з ПДВ.
3. Договір №Д1-3350/3 від 11.05.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку дискового  вакуум-фільтра ДОО 100-2,5-5У-04  в кількості 10шт. Вартість угоди складає  7 594 667,40 грн. з ПДВ;
4. Договір №Д1-2048/2 від 10.05.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку продукції згідно специфікації. Вартість угоди складає  2 802 454,80 грн. з ПДВ.;
5. Договір №Д1-1093/3 від 29.03.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку продукції згідно специфікації. Вартість угоди складає  4 291 938,06 грн. з ПДВ.;
6. Договір №Д1-1480/27  від  14.06.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО 63-2,5-5У-02  в кількості 5 шт. Вартість угоди складає 2 544 504,00 грн. з ПДВ;
7. Додаткова  угода №1 від 01.07.11.  до договору  №Д1- 2030/4  від  19.05.11.  з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО 100-2,5-5У(М)  в кількості 3-х шт. Вартість угоди складає 2 815 388,00 грн. з ПДВ;
8. Договір №Д1-1135/1 від 07.04.11.  з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО 100-2,5-5У-04(м)  в кількості 3-х шт. Вартість угоди складає  3 324 483,0 грн. з ПДВ;
9. Договір №Д1-4210/1 від 20.06.11.  з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес” на поставку         дискового вакуум-фільтра ДОО 160-3,2,-5У-04(М)  в кількості 2-х шт., ресивера-  ловушки в кількості 8шт.  Вартість угоди складає 2 944 642,80 грн. з ПДВ;
10. Договір №Д1-2057/6  від 29.07.2011 року з ТОВ «Торговий дім заводу «Прогрес» на поставку дискового-вакуум-фільтра ДОО 100-2,5-5У-04 (М) в кількості 10 шт. та ресивера-ловушки в кількості 30 шт.  Вартість угоди складає 13 007 217, 00 грн. з ПДВ.
        11. Договір №Д1-2079/7  від 12.10.11. з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес”на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У(м) в кількості 5шт.  Вартість угоди складає 5 806 163,40грн. з ПДВ;
12. Договір №Д1-1480/37 від 22.09.11. з ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес”на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО63-2,5-5У-02 в кількості 5шт.  Вартість угоди складає 
2 544 504,00грн. з ПДВ;
13. Д1-2057/8 від 03.11.2011 року з ТОВ «Торговий дім заводу «Прогрес» на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У-04 (м) в кількості 8-ми шт.. Вартість угоди складає 10 311 379, 20 грн. з ПДВ.
14.Додаткова угода №3 до договору  №Д1-2034/4  від 14.11.11. з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес”на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У(м) в кількості 3-х шт. та корпусу  головки розподільчої в кількості 6-ти шт.. Вартість угоди складає
  3 751 402,68 грн. з ПДВ;
15. Договір Д1-2030/4 від 13.10.2011 року з ТОВ «Торговий дім заводу «Прогрес» на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У (м) в кількості 3-х шт. та корпусу головки розподільчої кресл.6437.0100.17600 в кількості 6-ти шт.. Вартість угоди складає 2 887 402,68 грн. з ПДВ.
16. Договір Д1-2079/7  від 12.10.11. з  ТОВ “Торговий дім заводу “Прогрес”на поставку дискового вакуум-фільтра ДОО100-2,5-5У(м)  з комплектом ЗІП згідно ТЗ в кількості 5шт. Вартість угоди складає  5 843 013,00грн. з ПДВ;
17. Договір №114-12 від 22.12.2011р.  з ВАТ “Укрзакордонгеологія”  на поставку  у 2012 році природнього газу в обсязі 1 480 000куб.м.  Орієнтовно загальна  вартість договору становить 6 126 560,64грн. з ПДВ.
18. Договір гарантії між ВАТ «БМЗ «Прогресс»  та  ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» за Договором  №110421/ВМZ  про надання гарантії повернення авансового платежу  укладеного між ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» (Кредитор) та ВАТ «БМЗ Прогресс» (Боржник), відповідно до якого Кредитор зобов’язався виплатити грошові кошти у розмірі  до 29 734 200,0 рос.руб. (двадцять дев’ять мільйонів сімсот тридцять чотири тисячі двісті  російських рублів 00коп).
19. Договір застави майнових прав №3100 ИП/0411 від 26.04.2011р. вимоги отримання грошових коштів що виникають на підставі Договору №110102 від 19.01.2011р. 
       20.Договір поруки №33 від 07.07.2011р., перед ПАТ “Банк “Фінанси та Кредит” за ДП “Прогрес-ТНС” по зобов'язанням за кредитним договором №08-01-10 від 09.11.2010р.   на суму  141 238 грн.61 коп.  з  річною ставкою 19%.
        21. Додаткова угода №15 від 21.03.2011р. на 1000000,00 грн. згідно договору про кредитну лінію у формі овердрафта №123ov-01-07 від 25.12.2007р. строком на 6 місяців під 25% річних в Філії  «ЦРУ «ВАТ «Банк Фінанси та Кредит» для фінансово-господарської діяльності підприємства.
         22. Договір №7-01-12 від 20.02.2012р. на відкриття відновлювальної кредитної лінії в АТ  Банк «Фінанси та кредит» сумою 2 000 000,00 грн. (два мільйони грн.. 00 коп.) строком на 12 місяців, під 22% річних
         23. Додаткова угода №18 від 20.12.2011р. на 1000000,00 грн. згідно договору про кредитну лінію у формі овердрафт № 123ov-01-07 від 25.12.2007р. строком на 6 місяців під 25% 
24. Додаткова угода №19 від 20.12.2011р. на 1000000,00 грн. згідно договору про кредитну лінію у формі овердрафт № 123ov-01-07 від 25.12.2007р. строком на 6 місяців під 25% 
25. Договори гарантії між ВАТ «БМЗ «Прогрес» та ПАТ «Банк Фінанси та кредит» №110125/BMZ від 25.01.2011р. на суму 29734200,00 рос. рублів; 110421/ BMZ від 21.04.2011р. на суму на суму 29734200,00 рос. рублів; 110720/ BMZ від 20.07.2011р. на суму 9911400,00 рос. рублів., які виникають на підставі договору № 110102 від 19.01.2011р.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 082 862	що складає 99,8309 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 0	що складає 0,0000 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 1481	що складає 0,0710 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 2047	що складає 0,0981 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 8)

 

ПИТАННЯ 9

Слухали:
Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року.

Доповідач – Голова Наглядової ради ВАТ «БМЗ»Прогрес» Щербина Оксана Віталіївна.

Голова Наглядової ради внесла пропозицію Загальним зборам  про необхідність  схвалити правочини, у яких ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Постановили:

• Попередньо схвалити вчинення Товариством значних правочинів, на суму, яка перевищує 25% вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності товариства, які вчинятимуться протягом не більш як одного року з дати прийняття рішення.

• Уповноважити Генерального директора або особу, що виконує його обов’язки, протягом 1 (одного) року з дати прийняття рішення здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів вказаних у п.1 з безумовним виконанням Статуту Товариства та внутрішніх положень Товариства.

 

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 082 742	що складає 99,8252 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 623	що складає 0,0299 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 1301	що складає 0,0624 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 1724	що складає 0,0826 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 9)

ПИТАННЯ 10

Слухали:
Про зміну типу найменування Товариства з Відкритого акціонерного товариства на Публічне акціонерне товариство.

Доповідач - Гудов Костянтин Володимирович – Голова загальних зборів  ВАТ „БМЗ „Прогрес”.

У зв’язку з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства» щодо зміни типу найменування Товариства з Відкритого акціонерного товариства на Публічне акціонерне товариство пропоную змінити тип  найменування Товариства з Відкритого акціонерного товариства на Публічне акціонерне товариство.
                     
Постановили:
1.Змінити тип найменування Товариства з Відкритого акціонерного товариства на Публічне акціонерне товариство.

2. Уповноважити Генерального директора ВАТ «БМЗ «Прогрес» підписати всі необхідні документи і виконувати інші дії, необхідні для державної реєстрації зміни типу найменування Товариства.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 083 657	що складає 99,8690 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 686	що складає 0,0329 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 323	що складає 0,0155 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 1724	що складає 0,0826 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 10)

ПИТАННЯ 11

 

Слухали:
Про зміну найменування дочірніх підприємств Товариства.

Доповідач – Гудов Костянтин Володимирович – Голова загальних зборів  ВАТ.

У зв’язку із зміною типу найменування Товариства з Відкритого акціонерного товариства на Публічне акціонерне товариство пропоную змінити  найменування дочірніх підприємств ВАТ „БМЗ „Прогрес” на дочірні підприємства ПАТ «БМЗ «Прогрес».

Постановили:
1. Змінити найменування дочірніх підприємств ВАТ „БМЗ „Прогрес” на дочірні підприємства ПАТ «БМЗ «Прогрес».

2. Уповноважити Генерального директора ВАТ „БМЗ „Прогрес” підписати всі необхідні документи і виконувати інші дії, необхідні для державної реєстрації зміни найменування Товариства.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 083 920	що складає 99,8816 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 686	що складає 0,0329 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 60	що складає 0,0029 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 1724	що складає 0,0826 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 11)

 

ПИТАННЯ 12

Слухали:
Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.

Доповідач – Гудов Костянтин Володимирович – Голова загальних зборів  ВАТ.

Керуючись вимогами Закону України «Про акціонерні товариства» пропоную внести зміни та доповнення до Статуту ВАТ „БМЗ „Прогрес” шляхом викладення його в новій редакції.

Постановили:
1. Затвердити Статут ВАТ „БМЗ „Прогрес” шляхом викладення його в новій редакції.

2. Доручити Генеральному директору ВАТ „БМЗ „Прогрес” підписати Статут Товариства в новій редакції та зареєструвати в органах державної влади.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 072 133	що складає 99,3167 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 211	що складає 0,0101 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 12365	що складає 0,5927 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 1681	що складає 0,0806 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 12)

ПИТАННЯ 13

Слухали:
Про затвердження Статутів дочірніх підприємств Товариства (Проекти статутів додаються).

Доповідач – Гудов Костянтин Володимирович – Голова загальних зборів  ВАТ.

Керуючись вимогами Закону України «Про акціонерні товариства» пропоную внести зміни та доповнення до Статутів дочірніх підприємств ВАТ „БМЗ „Прогрес” шляхом викладення їх в новій редакції.

Постановили:
1. Затвердити Статути дочірніх підприємств Товариства - ДП "Бердичівська міжрегіональна металобаза""Прогрес-метал", ДП “Прогрес – буд”, ДП “Прогрес – житлосервіс”  шляхом викладення їх в новій редакції.

2. Доручити Генеральному директору ВАТ „БМЗ „Прогрес” підписати Статути дочірніх підприємств в новій редакції та зареєструвати в органах державної влади.

 

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 072 176	що складає 99,3187 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 144	що складає 0,0069 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 12389	що складає 0,5938 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 1681	що складає 0,0806 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 13)

ПИТАННЯ 14

Слухали:
Про затвердження внутрішніх положень Товариства в новій редакції (проекти внутрішніх положень додаються)
Доповідач – Гудов Костянтин Володимирович – Голова загальних зборів  ВАТ.

Керуючись вимогами Закону України «Про акціонерні товариства» пропоную затвердити внутрішні положення ВАТ „БМЗ „Прогрес” шляхом викладення їх в новій редакції, а саме: Положення про Наглядову раду, Положення про Ревізійну комісію, Положення про Загальні збори та затвердити наступні положення: Положення про Посадових осіб та Принципи корпоративного управління.

Постановили:
1. Затвердити внутрішні положення Товариства шляхом викладення їх в новій редакції, а саме: Положення про Наглядову раду, Положення про Ревізійну комісію, Положення про Загальні збори та затвердити наступні внутрішні положення : Положення про Посадових осіб та Принципи корпоративного управління.

Результати голосування

Подано голосів:

«ЗА»	- 2 072 133	що складає 99,3167 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«ПРОТИ»	- 187	що складає 0,0090 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«УТРИМАЛИСЬ»	- 12389	що складає 0,5938 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
„ВИЗНАНО НЕДІЙСНИМИ”	- 0	що складає 00,00 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.
«НЕ БРАЛИ УЧАСТЬ У ГОЛОСУВАННІ»	- 1681	що складає 0,0806 % від кількості голосів, що прийняли участь у зборах.

Рішення прийнято
(Протокол про підсумки голосування по питанню порядку денного № 14)

 

Голова зборів                                                                                              К.В. Гудов

 

Секретар зборів                                                                             М.А. Поліщук